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                                                                                  欢迎光临漳州瑞祥凯煌机动车服务股份有限公司!                                           万事博在线注册,万事博国际,万事博国际娱乐

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                                                                                  万事博国际_绿城股份:金元证券股份有限公司关于北京绿城怡景生态情形筹划设

                                                                                  作者:万事博国际  发布时间:2018-05-10 08:15  点击:8120

                                                                                    金元证券股份有限公司

                                                                                    关于

                                                                                    北京绿城怡景生态情形筹划计划股份有限公司重大资产重组

                                                                                    之

                                                                                    2017年度一连督导意见

                                                                                    独立财政参谋

                                                                                    (住所:海南剩口市南宝路36号证券大厦四楼)

                                                                                    二零一八年五月

                                                                                    独立财政参谋声明

                                                                                    金元证券股份有限公司作为北京绿城怡景生态情形筹划计划股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之重大资产重组的独立财政参谋,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》和世界中小企业股份转让体系颁布的信息披露法则等法令礼貌文件的有关划定和要求,凭证行业公的营业尺度、道德类型,颠末盛大核查,本着厚道名誉和勤勉尽责的原则,团结绿城股份2017年年报,出具了关于本次重大资产重组的2017年度一连督导意见。

                                                                                    本独立财政参谋特作如下声明:

                                                                                    1、本陈诉所依据的文件、原料由挂牌公司及买卖营业工具提供。挂牌公司及买卖营业工具对所提供信息的真实性、精确性、完备性真,确保不存在卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉,并对所提供信息的真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。

                                                                                    2、本独立财政参谋不包袱由此引起的任何风险和责任;本陈诉不组成对挂牌公司的任何投资提议或意见,对投资者按照本陈诉作出的任何投资决定也许发生的风险,本独立财政参谋不包袱当何责任。

                                                                                    3、本独立财政参谋未委托或授权其他任何机构和小我私人提供未在本陈诉中列载的信息和对本陈诉做任何表明或声名。

                                                                                    4、本独立财政参谋出格提请宽大投资者当真阅读挂牌公司宣布的其他相干通告,查阅有关文件。

                                                                                    2

                                                                                    释义

                                                                                    除非本文还有所指,下列词语具有的寄义如下:

                                                                                    一样平常释义

                                                                                    公司、公家公司、绿城股份、甲方 指 北京绿城怡景生态情形筹划计划股份有限公司

                                                                                    绿城工程、标的公司 指 河北绿城园林绿化工程有限公司

                                                                                    天工情形 指 北京天工情形管理有限责任公司、陈诉期内曾为绿

                                                                                    城工程子公司

                                                                                    买卖营业对方、绿城工程全体股东、乙方指 李毅、张琨、梁明玉、周景波

                                                                                    金元证券、独立财政参谋 指 金元证券股份有限公司

                                                                                    中兴财荣耀事宜所、审计机构 指 中兴财荣耀管帐师事宜所

                                                                                    倡衡、状师事宜所 指 北京倡衡状师事宜所

                                                                                    中林评估、评估机构 指 北京中林资产评估有限公司

                                                                                    本次买卖营业、本次重组 指 绿城股份以刊行股份方法购置绿城工程100%股权

                                                                                    标的资产 指 李毅、张琨、梁明玉、周景波持有绿城工程的100%

                                                                                    股权

                                                                                    《重大资产重组协议》 指 绿城股份与绿城工程全体股东签署的《重大资产重

                                                                                    组协议》

                                                                                    《审计陈诉》 指 中兴财荣耀事宜所出具的中兴财荣耀审会字

                                                                                    (2017)第110005号《审计陈诉》

                                                                                    《评估陈诉》 指 中林评估出具的中林评字[2017]87号《资产评估

                                                                                    陈诉》

                                                                                    股转体系 指 世界中小企业股份转让体系

                                                                                    重组打点步伐 指 《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》

                                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                    中国现行有用的法令、礼貌、行政规章或其他具有

                                                                                    法令、礼貌 指 普文件,包罗其不时修改、批改、增补、表明或重

                                                                                    新拟定

                                                                                    3

                                                                                    目

                                                                                    录

                                                                                    一、买卖营业资产的交付可能过户环境

                                                                                    . ......

                                                                                    5

                                                                                    (一)相干价款交付或资产过户环境

                                                                                    ......

                                                                                    5

                                                                                    (二)相干债权债务处理赏罚环境

                                                                                    . ......

                                                                                    6

                                                                                    二、买卖营业各方当事人理睬的推行环境

                                                                                    ......

                                                                                    6

                                                                                    (一)本次刊行涉及的相干协议与推行环境

                                                                                    ......

                                                                                    6

                                                                                    (二)本次刊行涉及的理睬及推行环境

                                                                                    ......

                                                                                    6

                                                                                    三、公司管理布局与运行环境

                                                                                    . ......

                                                                                    7

                                                                                    (一)公司章程及其运行环境

                                                                                    . ......

                                                                                    7

                                                                                    (二)公司“三会”及其运行环境

                                                                                    . ......

                                                                                    7

                                                                                    四、本次重大资产重组对公司运营、策划业绩影响的状况 .

                                                                                    ......

                                                                                    8

                                                                                    五、红利猜测的实现环境

                                                                                    . ......

                                                                                    9

                                                                                    六、业绩对赌的实现环境

                                                                                    . ......

                                                                                    9

                                                                                    七、与已发布的重组方案存在差此外其他事项

                                                                                    ......

                                                                                    1 0

                                                                                    4

                                                                                    北京绿城怡景生态情形筹划计划股份有限公司(以下简称“绿城股份”或“公司”)于2017年5月31日召开第一届董事会第六次集会会议,审议通过了本次重大资产重组的相干议案,并提请股东大会表决。2017年8月2日,公司召开2017年第一次姑且股东大会,审议通过了本次重大资产重组详细买卖营业方案及相干议案。

                                                                                    本次买卖营业中,公司以刊行3,000万股股票的方法购置李毅、张琨、梁明玉、

                                                                                    周景波4人(以下简称“乙方”或“买卖营业对方”)合计持有河北绿城园林绿化工

                                                                                    程有限公司(以下简称“绿城工程”或“标的公司”)的100%股权。本次买卖营业标

                                                                                    的资产的买卖营业价值以审计和评估值为基本,经买卖营业两边协商确定,标的资产的买卖营业价值共计5,520.00万元。绿城股份以刊行股份的方法向买卖营业对方付出对价,刊行股份价值为1.84元/股,共计刊行3,000万股。

                                                                                    一、买卖营业资产的交付可能过户环境

                                                                                    (一)相干价款交付或资产过户环境

                                                                                    本次买卖营业标的为买卖营业对方持有的绿城工程100%的股权。

                                                                                    2017年8月16日,绿城工程在工商行政打点部分完成股东改观手续,股东

                                                                                    由李毅、张琨、梁明玉、周景波四人改观为绿城股份。绿城工程成为公司全资子公司,公司已正当拥有绿城工程100%股权。

                                                                                    2017年9月18日,绿城股份取得世界股转体系公司出具的《关于北京绿城

                                                                                    怡景生态情形筹划股份有限公司刊行股份购置资产暨重大资产重组股份挂号的函》。

                                                                                    2017年9月26日,绿城股份披露了《关于北京绿城怡景生态情形筹划股份

                                                                                    有限公司刊行股份购置资产暨重大资产重组股份新增股份挂牌并果真转让提醒性通告》,本次股票刊行总额为30,000,000股,个中限售前提30,000,000股,无穷售前提0股。

                                                                                    2017年11月24日,公司完成工商改观挂号手续,取得了改观后的业务执

                                                                                    照。公司注册成本由500万元改观为3,500万元。

                                                                                    5

                                                                                    经核查,本独立财政参谋以为,制止本意见出具之日,本次买卖营业涉及的标的资产和股份对价均已交付完毕,相干资产交付及过户正当。

                                                                                    (二)相干债权债务处理赏罚环境

                                                                                    本次买卖营业实验完毕之后,绿城工程在本次买卖营业实验完毕之前的债权债务包袱主体不因本次买卖营业而产生变革,本次买卖营业不涉及债权债务的转移。

                                                                                    二、买卖营业各方当事人理睬的推行环境

                                                                                    (一)本次刊行涉及的相干协议与推行环境

                                                                                    2017年5月27日,绿城股份与买卖营业对方李毅、张琨、梁明玉、周景波别离

                                                                                    签署了附见效前提的《重大资产重组协议》,对本次买卖营业的买卖营业价值、订价依据、买卖营业对价付出方法、交割布置等事项做出了明晰约定。协议事项包罗:

                                                                                    1、标的资产的交割应于《重大资产重组协议》见效前提成效之后且绿城股份股东大会通过本次刊行议案后15日内完成。

                                                                                    2、本次买卖营业实验完毕,乙方认购的股份自该等股份挂号至其名下之日起12

                                                                                    个月内不得买卖营业或转让。

                                                                                    经核查,本独立财政参谋以为:绿城股份新刊行的3,000万股股份已经完成

                                                                                    股份挂号事变,并凭证协议约定治理了股份锁定。今朝,上述《协议》已经推行完毕,执行进程中买卖营业各方凭证相干协议约定推行各自的任务,买卖营业各方不存在违背协议条款的举动。

                                                                                    (二)本次刊行涉及的理睬及推行环境

                                                                                    本次重组标的公司的首要办公场合为河北省石家庄市裕华区南二环东路 20

                                                                                    号河北师大科技园A座815室,标的公司于2013年购置取得,购置价值160.32

                                                                                    万元,该衡宇位于河北师大科技园内,该楼为河北师大全部,系集团产权,无法单独治理衡宇产权证。河北师大科技园已出具证明,证明衡宇交易举动真拭魅正当,其有权自主出售该衡宇。

                                                                                    公司现实节制人李毅理睬,若因河北师大科技园815室衡宇未治理房产证而

                                                                                    6

                                                                                    导致绿城工程蒙受到的任何丧失将由其本人予以补充或包袱。

                                                                                    经核查,制止本意见出具之日,该理睬正在凭证约定推行,未发明违背理睬

                                                                                    的气象。

                                                                                    三、公司管理布局与运行环境

                                                                                    本次买卖营业前,,公司已严酷凭证《公司法》、《证券法》等法令、礼貌及规章制度的划定成立了类型的法人管理布局和独立运营的公司打点体制,拟定了《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》及相干的内部节制制度。

                                                                                    本次买卖营业完成后,公司现实节制人、董事、监事、高级打点职员未产生变革,公司的公司管理布局未因本次重组而产生变革,公司将继承完美健全自身的管理布局。

                                                                                    (一)公司章程及其运行环境

                                                                                    绿城股份依据《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》及《非上市公家公司禁锢指引第

                                                                                    3

                                                                                    号——章程必备条款》拟定《公司章程》,具备中国证监会和世界股份转让体系划定的非上市公家公司章程的必备条款,《公司章程》的拟定和修矫正当合规。

                                                                                    绿城股份《公司章程》等规章制度及公司的管理布局可以或许确保全部股东,特

                                                                                    别是中小股东,充实施使法令、行政礼貌和《公司章程》划定的正当权力。股东

                                                                                    对法令、行政礼貌和《公司章程》划定的公司重大事项,享有知情权和参加权。

                                                                                    公司成立健全了投资者相关打点机制,可以或许掩护投资者的正当权益。

                                                                                    (二)公司“三会”及其运行环境

                                                                                    绿城股份能按照公司特点及管理机制的要求,设立了股东大会、董事会、监

                                                                                    事会,拟定了《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》,

                                                                                    各机构职责明了。

                                                                                    2017年,公司共召开5次股东大会、5次董事会和2次监事会。公司股东大

                                                                                    会对完美公司管理布局和类型公司运作施展了起劲浸染;公司董事会依据《公司法》、《公司章程》以及《董事集会会议事法则》的划定,对公司董事录用以及根基制

                                                                                    7

                                                                                    度的拟定等事项举办审议并作出了正当及有用的决策。同时,对必要股东大会审议的事项,按划定制定议案并提交了股东大会审议,切实验展了董事会的浸染;公司监事及监事会严酷凭证法令、礼貌、《公司章程》和《监事集会会议事法则》的划定利用权力,对公司类型运行形成有用监视;“三会”决策的现实执行环境精采;凡涉及董事会、监事会职员改观的可以或许凭证礼貌措施举办。

                                                                                    综上,经本独立财政参谋核查,本次买卖营业完成后,公司在继承保持健全有用的法人管理布局。

                                                                                    四、本次重大资产重组对公司运营、策划业绩影响的状况

                                                                                    公司近两年经审计的归并财政报表首要管帐数据及财政指标的变换环境如

                                                                                    下表:

                                                                                    单元:元

                                                                                    项目 2017年度 2016年度 增减率

                                                                                    业务收入 78,461,881.84 69,171,446.68 13.43%

                                                                                    毛利率% 12.17% 14.87% -

                                                                                    归属于挂牌公司股东的净利润 3,345,264.73 1,752,046.30 90.93%

                                                                                    归属于挂牌公司股东的扣除非 3,901,945.51 112,964.02 3354.15%

                                                                                    常常性损益后的净利润

                                                                                    加权均匀净资产收益率%(依据

                                                                                    归属于挂牌公司股东的净利润 5.32% 2.88% -

                                                                                    计较)

                                                                                    加权均匀净资产收益率%(归属

                                                                                    于挂牌公司股东的扣除很是常 6.20% 0.19% -

                                                                                    性损益后的净利润计较)

                                                                                    根基每股收益 0.10 0.05 23.13%

                                                                                    项目 2017年12月31日 2016年12月31日 增减率

                                                                                    资产总计 101,516,944.20 96,638,432.28 5.05%

                                                                                    欠债总计 36,937,286.67 35,404,039.51 4.33%

                                                                                    归属于挂牌公司股东的净资产 64,579,657.50 61,234,392.77 5.46%

                                                                                    归属于挂牌公司股东的每股净 1.85 12.25 -84.93%

                                                                                    资产

                                                                                    资产欠债率%(母公司) 6.94% 30.35% -

                                                                                    资产欠债率%(归并) 36.39% 36.64% -

                                                                                    活动比率 2.08 1.98 -

                                                                                    利钱保障倍数 170.43 47.80 -

                                                                                    公司本次重大资产重组组成关联买卖营业,且属于统一节制下企业归并,故上述

                                                                                    8

                                                                                    财政报表两年均为归并后的数据。

                                                                                    绿城股份母公司首要从事园林景观计划和都市筹划,2017 年度,母公司实

                                                                                    现贩卖收入11,124,308.16元,实现净利润162,898.92元。完成重组将子公司

                                                                                    纳入归并后,2017年度公司实现业务收入78,461,881.84元,个中85%以上来自

                                                                                    标的公司,为工程施工收入。业务利润为 4,433,206.10 元,较客岁同期增进

                                                                                    3,087,317.45元,同比增添 229.39%,首要是资产减值丧失大幅镌汰

                                                                                    3,877,307.18 元,绿城工程加大应收账款的催收力度,狠抓打点与落实,收回

                                                                                    一笔早年年份已经全额计提幻魅账的应收账款3,176,034元。2017年度,公司实

                                                                                    现净利润 3,345,264.73 元,同期增添 90.93% 。2017 年尾,公司总资产为

                                                                                    101,516,944.17元,较客岁年尾96,638,432.28元,同比增添5.05%。

                                                                                    综上,本独立财政参谋以为,本次重大资产重组后,公司的资产局限和红利手段都有所晋升,公司运营精采,策划业绩未受重大倒霉影响。

                                                                                    五、红利猜测的实现环境

                                                                                    按照北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2017]87 号《资产评估报

                                                                                    告》,中林评估别离运用了收益法和市场法对买卖营业标的的代价举办了评估,且北京陆宇文管帐师事宜所(平凡合资)对标的公司举办了审验,出具了陆宇文审字(2018)第017号《审计陈诉》。个中,收益法下标的公司2017年策划数据以及现实策划环境如下:

                                                                                    单元:万元

                                                                                    项目 评估陈诉数据 现实策划 实现率

                                                                                    业务收入 6,764.98 6,733.78 99.54%

                                                                                    净利润 363.35 318.24 87.58%

                                                                                    综上,标的公司的现实策划环境精采,与评估陈诉中无明明重大毛病。

                                                                                    六、业绩对赌的实现环境

                                                                                    经核查《重大资产重组协议》,本次买卖营业各方未签署关于业绩对赌的条款。

                                                                                    9

                                                                                    七、与已发布的重组方案存在差此外其他事项

                                                                                    经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业各方已凭证发布的重组方案推行或继承推行各方责任和任务,无现实实验的方案与已发布的重组方案存在差此外其他事项。

                                                                                    (以下无正文)

                                                                                    10

                                                                                    [点击查察PDF原文]